Εταιρικοί ΜετασχηματισμοίΝ. 4601/2019 · Ν4601

1. Οι εταιρείες της παραγράφου 1 του άρθρου 2, που έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα, μπορεί να υποβληθούν ή να μετάσχουν στις εξής μορφές μετασχηματισμών: α. συγχώνευση, β. διάσπαση, γ. μετατροπή. 2. Πέραν των μορφών μετασχηματισμών της παραγράφου 1, άλλες μορφές εταιρικών μετασχηματισμών επιτρέπονται, εφόσον προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου. 3. Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3777/2009 (Α’ 127) διέπονται από τις διατάξεις του εν λόγω νόμου. 4. Οι διατάξεις του παρόντος δεν εφαρμόζονται κατά τη χρήση των εργαλείων, των εξουσιών και των μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στο άρθρο 2 του ν. 4335/2015 (Α’ 87). 5. Οι διατάξεις του παρόντος αποτελούν αναγκαστικό δίκαιο, εκτός αν σ’ αυτές ορίζεται ρητά το αντίθετο.

1. Σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, μπορεί να υποβληθούν ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές: α. Ανώνυμες Εταιρείες. β. Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης. γ. Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες. δ. Ομόρρυθμες Εταιρείες. ε. Ετερόρρυθμες Εταιρείες. στ. Ετερόρρυθμες Εταιρείες κατά μετοχές. ζ. Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α’ 86). η. Ευρωπαϊκές Εταιρείες (SE) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 (ΕΕ L 294). θ. Αστικοί Συνεταιρισμοί. ι. Ευρωπαϊκές Συνεταιριστικές Εταιρείες (ΕΣΕτ) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003 της 22ής Ιουλίου 2003 (ΕΕ L 207). 2. Οι εταιρείες της παραγράφου 1 μπορεί να μετάσχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις διατάξεις του παρόντος νόμου. Όπου στον παρόντα γίνεται αναφορά σε εταιρικές συμμετοχές, νοούνται, κατά περίπτωση, εταιρικές συμμετοχές, εταιρικά μερίδια ή μετοχές ή συνεταιριστικές μερίδες της εταιρείας που μετέχει στον μετασχηματισμό. 3. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί της παραγράφου 1 του άρθρου 1 μπορεί να πραγματοποιηθούν με τη συμμετοχή εταιρειών της παραγράφου 1 της ίδιας ή και διαφορετικής μορφής, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις διατάξεις του παρόντος.

1. Σε εταιρικό μετασχηματισμό, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος μπορεί να μετάσχουν και εταιρείες που έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων τους, καθώς επίσης και εταιρείες που κηρύχθηκαν σε πτώχευση, εφόσον μετά την κήρυξη της πτώχευσης επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007, Α’ 153). Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται, εφόσον έχει αρχίσει η διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης. 2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, εφόσον η απορροφώσα ή μία από τις επωφελούμενες ή τις νέες εταιρίες ή η μετατρεπόμενη εταιρεία υπό τη νέα εταιρική της μορφή εμπίπτει στις περιπτώσεις α’, β’, γ’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, ο μετασχηματισμός αποφασίζεται υπό την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας αυτής δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για την οικεία εταιρική μορφή. 3. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 και 2, η ολοκλήρωση του μετασχηματισμού επάγεται αυτοδίκαια την αναβίωση της απορροφώσας ή επωφελούμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας.

1. Οι διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 (Α’ 217), των νόμων 2166/1993 (Α’ 137), 4172/2013 (Α’ 167) και άλλων νόμων, ιδίως φορολογικού ή αναπτυξιακού περιεχομένου, οι οποίες αναφέρονται σε μετασχηματισμούς που αποτελούν αντικείμενο του παρόντος, διατηρούνται σε ισχύ ως προς τις φορολογικές τους ρυθμίσεις και τα παρεχόμενα πλεονεκτήματα ή κίνητρα. Κατά τα λοιπά, οι αναφερόμενοι στα νομοθετήματα αυτά μετασχηματισμοί διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος, ιδίως όσον αφορά το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία πραγματοποίησης και τα αποτελέσματά τους. 2. Εφόσον στις διατάξεις των νόμων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 προβλέπονται μορφές ή υποκείμενα μετασχηματισμών που δεν αναφέρονται στα άρθρα 1 και 2 ή δεν καταλαμβάνονται από αυτά, οι μετασχηματισμοί αυτοί διέπονται, όσον αφορά ιδίως το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία και τα αποτελέσματά τους, από τις διατάξεις της οικείας εταιρικής νομοθεσίας. Ειδικά οι περιπτώσεις εισφοράς ή απόσχισης κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση ή εταιρεία, σε άλλη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 και του ν. 2166/1993, καθώς και της μετατροπής υποκαταστήματος σε νεοσυσταθείσα εταιρεία που αποτελεί θυγατρική της εισφέρουσας εταιρείας κατά την έννοια της παρ. 2 του άρθρου 52 του ν. 4172/2013, συνιστούν αποσχίσεις κλάδου κατά το άρθρο 57 και διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος, ιδίως, όσον αφορά το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τις διαδικασίες και τα αποτελέσματά τους.

1. Για την εκδίκαση των υποθέσεων που απορρέουν από την εφαρμογή του παρόντος αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά σε επιμέρους διατάξεις του. Αν στον μετασχηματισμό μετέχουν περισσότερες εταιρείες, τοπικά αρμόδιο είναι το δικαστήριο της έδρας οποιασδήποτε από αυτές. 2. Οι υποθέσεις της παραγράφου 1 μπορούν να υπαχθούν σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση.

1. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας. 2. «Συγχώνευση με απορρόφηση» είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 3. Η συγχώνευση με απορρόφηση διέπεται από τα άρθρα 7 έως 21. 4. «Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας» είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες (συγχωνευόμενες) μεταβιβάζουν σε μία νέα εταιρεία, την οποία συνιστούν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 5. Η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας διέπεται από το άρθρο 22.

1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. 2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον: α. τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό μετρητών που προβλέπεται στις παραγάφους 2 ή 4 του άρθρου 6, γ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία, δ. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας, καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα, ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, στ. τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς, ζ. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.

1. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο, σύμφωνα με τον ν. 4919/2022 (Α’ 71), ένα (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό. 2. Καταργείται. 3. Το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.. 4. Καταργείται.

1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώμενη ή στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εταιρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία. Εφόσον συμμετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με το Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014 (Α’ 251), το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες και για τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η έκθεση αναφέρει επίσης, τις ειδικές δυσχέρειες που προέκυψαν κατά την αποτίμηση. 2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο και υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. 3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους, για κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης του άρθρου 14. 4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή, στην περίπτωση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται. 5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να μην γίνει ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

1. Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη συνέλευση ή στους εταίρους της, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο. Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους, για τρία (3) τουλάχιστον συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 21 του ν. 4449/2017 (Α’ 7), καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (Α’ 104). 2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορεί, κατ’ επιλογή των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, να είναι είτε ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και ελεγκτικές εταιρείες που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, σύμφωνα με τον ν. 4449/2017, οι οποίοι παρέχουν νόμιμα υπηρεσίες στην Ελλάδα είτε πιστοποιημένοι εκτιμητές σύμφωνα με την υποπαράγραφο Γ.1 του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013 (Α’ 107), λογιστές - φοροτεχνικοί κάτοχοι επαγγελματικής ταυτότητας Α’ Τάξης είτε οικονομολόγοι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος του άρθρου 3 του ν. 1100/1980 (Α’ 295). 3. Ο διορισμός εμπειρογνώμονα γίνεται ως εξής: α. Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για το διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες. β. Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί την απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών. 4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει κάποια από τις εταιρείες των περιπτώσεων α’, β’, γ’, στ’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και η σύνταξη γραπτής έκθεσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 διενεργείται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. 5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση, εφαρμόζεται ανάλογα η παράγραφος 4 του άρθρου 9, περιλαμβάνονται δε τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες: α. η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής, β. γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, γ. γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου, δ. γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση. 6. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση. 7. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγράφως επ’ αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 26, στο άρθρο 31, στην παράγραφο 2 του άρθρου 41, στο άρθρο 44 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 49, κατά περίπτωση, των εξής τουλάχιστον εγγράφων: α. του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση των τριών (3) τελευταίων ετών, γ. της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, αν οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται σε χρήση που έχει λήξει έξι (6) μήνες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για τη σύνταξή τους, δ. των προβλεπόμενων στο άρθρο 9 εκθέσεων των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ε. της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 10. 2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση, σύμφωνα με την περίπτωση γ’ της παραγράφου 1, εφόσον: α. η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους, σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παράγραφο 1, ή β. όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών έχουν συμφωνήσει ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. 3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 1 συντάσσεται, σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης ισχύουν τα εξής: α. δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή των αποθεμάτων, β. οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στην λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται: (αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου, (ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία. 4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. 5. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της, εφόσον αυτή, για συνεχή χρονική περίοδο που είναι η ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται, εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή των εταίρων στην έδρα της. Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης από τη συνέλευση ή τους εταίρους της. Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους, δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή. 6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευτεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων. 7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού που διέπεται από τον παρόντα, οι εργαζόμενοι προστατεύονται σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις για τη μεταβολή στο πρόσωπο του εργοδότη.

1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν υποχρέωση να τους παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της συγχώνευσης, καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις. 2. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών. 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παραγράφου 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση ασκείται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8. Με την απόφασή του το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος.

1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και το καταστατικό της. Η απόφαση αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης. 2. Εφόσον υπάρχουν πολλές κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλλεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η συγχώνευση.

1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους όλων των εταιρειών που μετέχουν σ’ αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 14, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών σύμβαση συγχώνευσης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 ΚΠολΔή από δικηγόρο. 2. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει εταιρεία των περιπτώσεων α’, β’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η σύμβαση συγχώνευσης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

που υποβάλλονται σε δημοσιότητα 1. Η συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 3419/2005 για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή. 2. Σε περίπτωση συγχώνευσης, στην οποία μετέχει μία τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλονται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, μαζί με τη σχετική σύμβαση συγχώνευσης, καθώς και την εγκριτική απόφαση που προβλέπεται στις περιπτώσεις β’ ή γ’ στην παράγραφο 2 του άρθρου 17. 3. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή η απόφαση των εταίρων τους για τη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, μαζί με τη σχετική σύμβαση συγχώνευσης.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στις εταιρείες, οι οποίες μετέχουν στη συγχώνευση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος και της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, του καταστατικού και των διατάξεων του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 2. Καταργείται. 3. Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 16 διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η απορροφώσα εταιρεία. 4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει, ως απορροφώμενη ή απορροφώσα μία τουλάχιστον από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης.

1. Η συγχώνευση συντελείται με μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την απορροφώσα εταιρεία, ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της απορροφώμενης εταιρείας. 2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας όσο και έναντι τρίτων, τα εξής αποτελέσματα: α) η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, β) οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της απορροφώσας εταιρείας, γ) η απορροφώμενη ή οι απορροφώμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν. 3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από την απορροφώσα εταιρεία. 4. Οι προβλεπόμενες στον νόμο ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης. 5. Οι εταιρικές συμμετοχές της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με εταιρικές συμμετοχές της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται: α. είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, β. είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της. 6. Η περίπτωση δ’της παρ. 4 του άρθρου 49 του ν. 4548/2018 εφαρμόζεται σε περίπτωση διάσπασης με την επιφύλαξη της παραγράφου 5.

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας τους για κάθε ζημία που οι τελευταίοι υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης. 2. Κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 10 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του, που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. 3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις. 4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ.), και μπορεί να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5, που δικάζει κατά την εκούσια δικαιοδοσία, με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά αν πρόκειται για Ανώνυμη Εταιρεία, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υπόχρεων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι. 5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερίδα της απορροφώσας εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ανωτέρω δήλωση μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται. 6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην απορροφώσα ή στην απορροφώμενη εταιρεία. Διαφορετική συμφωνία για αμοιβή μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί, δεν αποκλείεται.

1. Η συγχώνευση που συντελέστηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση εφόσον: α. παραλείφθηκε η έγκριση της συγχώνευσης έστω από μία από τις εταιρείες που μετέχουν σ’ αυτή, με απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση είναι ανυπόστατη, β. έστω μία από τις αποφάσεις της περίπτωσης α’ είναι άκυρη ή ακυρώσιμη. 2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων. 3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης ασκείται μέσα σε τρεις (3) μήνες από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης της εταιρείας αυτής για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκε στη λήψη της. Στην περίπτωση α’ της παραγράφου 1, καθώς και όταν πρόκειται για άκυρη απόφαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί και από πιστωτές εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον έχουν έννομο συμφέρον. Εφόσον πρόκειται για ακυρώσιμη απόφαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνο από μέτοχο ή από μετόχους ή από εταίρο ή από εταίρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. 4. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της συγχώνευσης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της απορροφώσας εταιρείας προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί μέσα σε αποκλειστική προθεσμία ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, επειδή δεν διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Εφόσον η απορροφώσα είναι Ανώνυμη Εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), δεν κηρύσσεται ακυρότητα της συγχώνευσης στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, αλλά εφαρμόζεται αναλογικά το δεύτερο εδάφιο της παρούσας και η αξίωση που αναφέρεται σ’ αυτό μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο που δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκε σ’ αυτήν, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από την καταχώριση της συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18. 5. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 17, δεν επιφέρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης ούτε αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις του παρόντος δεν θίγονται. 6. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην απόφαση αυτή δεν εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπαγγέλτως, όλα τα αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση. 7. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης, μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμφωνα με την παράγραφο 7. 8. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της απορροφώσας εταιρείας, που έγιναν μετά την καταχώριση της συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης σύμφωνα με την παράγραφο 7. Για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας από συναλλαγές του προηγούμενου εδαφίου ευθύνονται εις ολόκληρον οι απορροφώμενες εταιρείες.

1. Η συγχώνευση που συντελέστηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική. 2. Σε αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την απορροφώσα εταιρεία την καταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του παρόντος. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18.

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση εφαρμόζονται ανάλογα στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Ως απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται και απορροφώσα εταιρεία νοείται η νέα εταιρεία. 2. Η περίπτωση α’ της παραγράφου 2 του άρθρου 7 εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία. 3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που παύουν να υφίστανται, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των κατηγοριών μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, εφαρμοζόμενη αναλόγως.

1. Τα άρθρα 24 έως 29 εφαρμόζονται, όταν στη συγχώνευση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων δ’, ε’ και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2. 2. Τα ανωτέρω άρθρα εφαρμόζονται και όταν στη συγχώνευση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή. 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρόντος, στη μετέχουσα στη συγχώνευση προσωπική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του έβδομου Μέρους του ν. 4072/2012 (Α’ 86).

H συμμετοχή σε συγχώνευση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του παρόντος, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 7, και τους εταίρους της που, ως εταίροι της απορροφώσας προσωπικής εταιρείας ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της απορροφώμενης προσωπικής εταιρείας στην απορροφώσα εταιρεία. 2. Σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας, στην οποία μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, από προσωπική εταιρεία, οι εταίροι αυτοί μετέχουν στην απορροφώσα εταιρεία ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης του άρθρου 14 και περιλαμβάνεται στο σχέδιο της συγχώνευσης.

1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 27 και λήγει με τη λήψη της. 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε συγχώνευση, λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού των εταίρων. 2. Ο εταίρος απορροφώμενης ή απορροφώσας προσωπικής εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της, μπορεί να παράσχει τη συγκατάθεσή του με τον όρο ότι λαμβάνει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην απορροφώσα εταιρεία. 3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 έχει δικαίωμα εξόδου από την απορροφώμενη ή την απορροφώσα προσωπική εταιρεία. Το ίδιο δικαίωμα έχει και ο εταίρος, για τον οποίο δεν έγινε δεκτός ο όρος της παραγράφου 2. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περιοριστεί από την εταιρική σύμβαση.

1. Η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για την προσωπική εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, μόνον ύστερα από αίτημα ενός (1) τουλάχιστον από τους εταίρους της. Το σχετικό αίτημα υποβάλλεται πέντε (5) το αργότερο ημέρες πριν από την παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 26. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση του άρθρου 27 λαμβάνεται μετά την κοινοποίηση της έκθεσης που συντάσσουν οι εμπειρογνώμονες στους εταίρους. 2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, τα έξοδα για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης βαρύνουν την εταιρεία.

1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας από εταιρεία της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των εταίρων της απορροφώμενης εταιρείας που ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, εκτός αν η αξίωση κατά της απορροφώμενης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της απορροφώμενης εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώνευση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

1. Τα άρθρα 31 έως 38 εφαρμόζονται, όταν στη συγχώνευση μετέχει Ανώνυμη Εταιρεία. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στη μετέχουσα στη συγχώνευση Ανώνυμη Εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018.

Το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκρισή της ή την έγκριση των κατ` ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για την απαρτία και την πλειοψηφία, αντίστοιχα, των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και της παρ. 2 του άρθρου 132 του ν. 4548/2018.

Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρμόζεται σ’ αυτούς το άρθρο 13, εκτός αν εγκρίνουν τη συγχώνευση είτε ατομικά είτε, αν είναι οργανωμένοι σε ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται από τη συνέλευση των ομολογιούχων της κάθε ομάδας.

Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία δικαιώματα ισοδύναμα τουλάχιστον με εκείνα που είχαν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος άλλων τίτλων συγκατατίθεται στην τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους σε Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών μεριδίων ή των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή στη συνέλευση των εταίρων, είτε αυτοτελώς είτε διαμέσου προσώπων που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, εφαρμόζονται τα άρθρα 7 έως και 21, με εξαίρεση τις διατάξεις των περιπτώσεων β’, γ’ και δ’ της παραγράφου 2 του άρθρου 7, του άρθρου 9, του άρθρου 10, της περίπτωσης β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 18 και του άρθρου 19. 2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση εφόσον: α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται, από καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και β. οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στις περιπτώσεις α’, β’ και γ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 11. 3. Η παράγραφος 2 δεν εφαρμόζεται, εφόσον ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 14. 4. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος της παραγράφου 3 εφαρμόζεται η παρ. 1 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων κεφαλαιουχικών εταιρειών με απορρόφησή τους από άλλη Ανώνυμη Εταιρεία, στην οποία ανήκει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των εταιρικών μεριδίων, ή των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση των εταίρων των απορροφώμενων εταιρειών, είτε αυτοτελώς είτε διά μέσου προσώπων που ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της απορροφώσας εταιρείας, εφόσον: α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται για την απορροφώσα εταιρεία, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, και β. οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 11 στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας. 2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εφόσον ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. 3. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος της παραγράφου 2 εφαρμόζεται η παρ. 1 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες Ανώνυμες Εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε άλλη Ανώνυμη Εταιρεία (εξαγοράζουσα), το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται ανάλογα τα άρθρα 30 έως 36. 2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφώσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ή υψηλό ποσό. 2. Σε περίπτωση ορισμού του αντιτίμου της παραγράφου 1 σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό, κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σ’ αυτόν, από την εξαγοράζουσα εταιρεία, αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5. Η σχετική αξίωση παραγράφεται έξι δώδεκα (12) μήνες, ύστερα από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς.

1. Τα άρθρα 40 και 41 εφαρμόζονται όταν στη συγχώνευση μετέχει Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στη μετέχουσα στη συγχώνευση Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955 (Α’ 91).

1. Σε περίπτωση απορροφώσας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7, τη μερίδα συμμετοχής καθώς, και τα εταιρικά μερίδια που αποκτά κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης εταιρείας στην απορροφώσα. Εφόσον η απορροφώμενη εταιρεία είναι ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομαστική αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να συμπίπτει με την ονομαστική αξία της μετοχής. 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

1. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνεται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38 του ν. 3190/1955. 2. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Τα άρθρα 43 έως 45 εφαρμόζονται όταν στη συγχώνευση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στη μετέχουσα στη συγχώνευση ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 43 επ. του ν. 4072/2012.

1. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιλαμβάνει εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7 και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη και εύλογη. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών είτε πρόκειται για κεφαλαιακές είτε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές. 2. Εφόσον η απορροφώσα είναι ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών. 3. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

με εγγυητικές εισφορές 1. Εφόσον σε απορροφώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώσας εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται ύστερα από τρία (3) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώνευση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 30 έως 38 του παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού 2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005 (Α’ 276).

1. Τα άρθρα 48 έως 52 εφαρμόζονται όταν στη συγχώνευση μετέχει αστικός συνεταιρισμός. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στον συνεταιρισμό που συμετέχει στη συγχώνευση εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986 (Α’ 196).

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης του άρθρου 7 αναφέρει και την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής λαμβάνοντας υπόψη την υποχρεωτική και τις προαιρετικές συνεταιριστικές μερίδες, καθώς και το ύψος της ευθύνης των μελών του απορροφώντος συνεταιρισμού για τις υποχρεώσεις του.

1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεταιρισμού για τη συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 14, λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986. 2. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Ο συνεταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 14 έχει δικαίωμα εξόδου από τον συνεταιρισμό. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν μπορεί να περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως δεν υπόκειται σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη υποχρεωτική παραμονή στον συνεταιρισμό. Περιορισμός της αξίωσης του συνεταίρου για απόδοση της αξίας της μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται. 2. Μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης από συνεταιρισμό εταιρείας άλλης μορφής, ο οποίος δεν ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της και διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 14, έχει δικαίωμα να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών του ή την έξοδό του από την απορροφώμενη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, εφαρμοζόμενες αναλογικά. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα μεταβίβασης.

Η συγχώνευση με συμμετοχή συνεταιρισμού συντελείται με μόνη την καταχώριση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 18. Οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 1667/1986 δεν θίγονται.

1. Σε περίπτωση απορρόφησης συνεταιρισμού από εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 51, εκτός αν η αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή του απορροφώμενου συνεταιρισμού, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώνευση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 2 εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Για τη συγχώνευση με τη συμμετοχή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 47 έως 52 του παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέρους Δ’ του ν. 4099/2012 (Α’ 250)

1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με την επιφύλαξη της παρ. 2, καθώς και στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει την αλλοδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση. 2. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά της στοιχεία. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση. 3. Στην ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται τα άρθρα 6 έως και 53, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο.

Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως: α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με τη μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169), β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.), γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ε.Ε., δ) «συγχώνευση»: κάθε πράξη του άρθρου 6, καθώς και κάθε πράξη με την οποία: δα) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών τους ή δβ) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από τη λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία (απορροφώσα εταιρεία), χωρίς την έκδοση νέων εταιρικών συμμετοχών από την απορροφώσα εταιρεία, αν ένα πρόσωπο κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, όλες τις εταιρικές συμμετοχές των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ή αν οι μέτοχοι ή εταίροι των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση κατέχουν τις εταιρικές τους συμμετοχές στην ίδια αναλογία, σε όλες τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, ε) «διασυνοριακή συγχώνευση»: κάθε συγχώνευση στην οποία συμμετέχουν μια ή περισσότερες ημεδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες και μια ή περισσότερες αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον: α) για κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία, τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής της έδρας, καθώς και τη νομική μορφή, την επωνυμία της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής της έδρας, β) τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση, γ) τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση των εργαζομένων των συγχωνευόμενων εταιρειών, ε) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό, στ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των απορροφώμενων ή συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση στους μετόχους ή εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς, η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών, θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό, εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαίτερης πράξης, ι) αν απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 53ια, οι ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό της συμμετοχής τους στη διοίκηση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ιβ) τις ημερομηνίες των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης, ιγ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για μετόχους ή εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 53η, ιδ) τις διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, ιδίως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 53ζ, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή συγχώνευση, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.): α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, β) ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της ημεδαπής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του άρθρου 53στ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. 2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν. 4. Αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η δημοσίευση της παρ. 1 πραγματοποιείται έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί, ιδίως, τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας. 2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις. 3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως: α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του, β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση, γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους ή εταίρους, δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 53η. 4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. 5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως: α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαφύλαξη αυτών, β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, γ) τον τρόπο που τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν και τις θυγατρικές της εταιρείας. 6. Οι εκθέσεις καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύονται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 53ζ. Οι εκθέσεις είναι διαθέσιμες, σε κάθε περίπτωση, σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας. Αν, ωστόσο, δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση της άλλης εταιρείας ή των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση. 7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α’ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η ημεδαπή εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή είναι διαχειριστές. 9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8. 10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α’ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41).

1. Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται στους μετόχους ή εταίρους και είναι διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 53ζ. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία της συνέλευσης της εταιρείας. 2. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες μπορούν να ζητήσουν τη σύνταξη ενιαίας γραπτής έκθεσης από έναν (1) ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, κατόπιν κοινής τους αίτησης ενώπιον της αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής οποιουδήποτε από τα κράτη μέλη η νομοθεσία του οποίου διέπει τις εταιρείες αυτές ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Αρμόδια αρχή για την παραλαβή της ως άνω κοινής αίτησης είναι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η εναλλακτική δυνατότητα διορισμού κοινών εμπειρογνωμόνων, κατά το πρώτο εδάφιο της παρ. 3 του άρθρου 10, διατηρείται. 3. Η έκθεση της παρ. 1 περιλαμβάνει τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με την επάρκεια του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος και της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη την αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής συγχώνευσης ή την αξία των εταιρειών, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην έκθεση αναφέρονται, τουλάχιστον: α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος, β) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής, γ) κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά στη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους, κατά τον υπολογισμό της αξίας, και σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά πόσον η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη, και δ) πιθανές ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει. 4. Για τη σύνταξη της έκθεσης της παρ. 1, ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση για την εκπλήρωση των καθηκόντων του. 5. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων. Για την ημεδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζεται η παρ. 7 του άρθρου 10.

1. Για τη διασυνοριακή συγχώνευση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 14 και, κατά περίπτωση, την παρ. 1 του άρθρου 32, την παρ. 1 του άρθρου 41, την παρ. 2 του άρθρου 42, και το άρθρο 46, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό. Η ως άνω έγκριση δεν απαιτείται στις περιπτώσεις του άρθρου 53ιη. 2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι: α) η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα, που αναφέρονται στο άρθρο 53η, δεν είναι επαρκή ή β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής ή την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.

1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος, αν, ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, πρόκειται να λάβουν εταιρικές συμμετοχές εταιρείας, η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 14. Η συγχωνευόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση. 2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε. 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους σύμφωνα με την παρ. 1. 4. Ενώπιον του δικαστηρίου και εντός της προθεσμίας της παρ. 3, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών τους συμμετοχών ή δεν άσκησαν το δικαίωμα της παρ. 1, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά, εφόσον η σχέση ανταλλαγής, όπως ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, δεν είναι επαρκής. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για τον καθορισμό επαρκούς σχέσης ανταλλαγής ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους ή δεν το έχουν ασκήσει. 5. Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 53δ, οι πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει, κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση της συντέλεσης της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε. 2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 13. 3. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της αλλοδαπής εταιρείας. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας, συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται ότι, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 53δ. 5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο, τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και το Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.).

1. Στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του π.δ. 240/2006 (Α’ 252), καθώς και του άρθρου 8 του π.δ. 178/2002 (Α’ 162), εφόσον η διασυνοριακή συγχώνευση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, κατά το ως άνω π.δ. 240/2006 ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. α) της παρ. 1 του άρθρου 53δ και της παρ. 7 του άρθρου 53ε, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και πριν από την έκθεση του άρθρου 53ε, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους, πριν από τη συνέλευση του άρθρου 53ζ. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή συγχώνευση ημεδαπή εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α’ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α’ 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η εταιρεία που συγχωνεύεται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή στις περιπτώσεις στις οποίες οι κείμενες διατάξεις: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση στις εταιρείες που μετέχουν σε αυτήν, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση εφαρμογής της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4, γ) των άρθρων 5, 6, 7, 8, 10 και 11, δ) των άρθρων 8, 10 και 11, ε) των περ. β), γ) και δ) του τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Επί ημεδαπής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ισχύουν τα εξής: α) Τα σχετικά όργανα των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, αν τουλάχιστον μια από αυτές λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, μπορούν να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην περ. γ) της παρ. 3 και να συμμορφωθούν με τους κανόνες αυτούς από την ημερομηνία της καταχώρισης. β) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, περιλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο (2) διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. γ) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. 5. Αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τις παρ. 1 έως 5. 7. Η εταιρεία γνωστοποιεί με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην περ. γ) της παρ. 3 ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων. 8. Η ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από διασυνοριακή συγχώνευση γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής συγχώνευσης υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος που αφορά στις μετέχουσες στη διασυνοριακή συγχώνευση ημεδαπές εταιρείες. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. 2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στις ημεδαπές εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή τους με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται: α) η έγκριση από εποπτική ή άλλη αρχή ή η υποβολή γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται, και β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση των χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης. 3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2 συνοδεύεται από: α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 53ε, καθώς και την έκθεση του άρθρου 53στ, αν υπάρχουν, γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 53δ, δ) την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση του άρθρου 53η, όπου απαιτείται, ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους, ζ) πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις περ. α) και β) της παρ. 2, η) τη δήλωση της ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 53ια έχει αρχίσει, αν απαιτείται. Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες, κατά περίπτωση, αρχές, αν αυτές δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία. 4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνο ηλεκτρονικά. 5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή: α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν, σύμφωνα με την παρ. 3, β) όσον αφορά στη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 53ια, επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις, γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3. 6. Ο έλεγχος νομιμότητας των παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης, από τη συνέλευση της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του ανωτέρω ελέγχου: α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. 7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εκκρεμείς δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου. 8. Εφόσον η αρμόδια αρχή, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό (ΕΚ) 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και το π.δ. 219/2000 (Α’ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη, κατά τον ανωτέρω Κανονισμό και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία ή τις εταιρείες, πριν και μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη, ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη. 9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες. 10. Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών των παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης, πριν από τη λήξη αυτών. 11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ημεδαπή εταιρεία, η οποία δύναται να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10. 12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.

1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» του άρθρου 53ιβ διαβιβάζεται στην αρχή του κράτους μέλους που είναι αρμόδια για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση αυτής, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού. 2. Η πρόσβαση στο ανωτέρω πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και τα οικεία μητρώα.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής συγχώνευσης υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, ως προς το σκέλος που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία αυτή είναι ημεδαπή. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου είναι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, αν οι εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης με τους ίδιους όρους, και, κατά περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 53ια. 2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από: α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, β) την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τη συνέλευση, όπου απαιτείται, και, γ) τη σύμβαση συγχώνευσης του άρθρου 15. 3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνον ηλεκτρονικά. 4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί. 5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 53ιβ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, χωρίς τα οποία η διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να εγκριθεί.

Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, η διασυνοριακή συγχώνευση συντελείται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 18, και η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η ημερομηνία καταχώρισης της σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης που καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 15, ανεξαρτήτως της διαγραφής των λοιπών εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση από το οικείο μητρώο.

1. Η διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 για κάθε ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε αυτήν. 2. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει: α) ότι η καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης, β) την ημερομηνία καταχώρισης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, και γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. 3. Αν συγχωνευόμενη εταιρεία είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αναφέρει: α) ότι η διαγραφή της συγχωνευόμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης, β) την ημερομηνία διαγραφής της συγχωνευόμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., και γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της συγχωνευόμενης εταιρείας. 4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.). 5. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους καθεμίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.), ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει συντελεστεί. 6. Εφόσον συντρέχει περίπτωση διαγραφής της ημεδαπής εταιρείας λόγω διασυνοριακής συγχώνευσης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στη διαγραφή, μόλις παραλάβει από το μητρώο του κράτους μέλους στη νομοθεσία του οποίου υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, την ενημέρωση ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει συντελεστεί.

1. Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής συγχώνευσης της υποπερ. δβ) της περ. δ) του άρθρου 53β: α) το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζονται στη νέα εταιρεία, β) οι μέτοχοι ή εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της νέας εταιρείας, και γ) οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται. 2. Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης στην οποία μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες προβλέπεται σε αυτό συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. 3. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση και τα οποία απορρέουν από συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, μεταφέρονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης. 4. Διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

1. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση μετέχει εταιρεία, η οποία κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών: α) δεν εφαρμόζονται ως προς την ημεδαπή εταιρεία οι περ. β), γ) και ε) της παρ. 1 του άρθρου 53γ, το άρθρο 53ε, το άρθρο 53στ και η περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 18, και β) εφαρμόζεται αναλόγως η παρ. 2 του άρθρου 35. 2. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις συνελεύσεις των απορροφώμενων εταιρειών, εφαρμόζεται ως προς την ημεδαπή απορροφώσα εταιρεία, το άρθρο 36.

1. Η διάσπαση διακρίνεται σε κοινή διάσπαση, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου. 2. Όπου οι διατάξεις του παρόντος παραπέμπουν στα άρθρα 6 έως και 22, εταιρείες που συγχωνεύονται ή εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση νοούνται οι μετέχουσες στη διάσπαση εταιρείες, απορροφώσα εταιρεία νοείται καθεμία από τις επωφελούμενες από τη διάσπαση εταιρείες, απορροφώμενη εταιρεία νοείται η διασπώμενη εταιρεία, συγχώνευση νοείται η διάσπαση και σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης νοείται το σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή, κατά περίπτωση, το σχέδιο διάσπασης. 3. Κλάδος δραστηριότητας είναι το σύνολο των στοιχείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού, τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα.

1. Η κοινή διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών. 2. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), ύστερα από λύση της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10 %) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 3. Κοινή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία ύστερα από λύση της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες), το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 4. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία ύστερα από λύση της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση), το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

1. Η μερική διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών. 2. Μερική διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες), τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης μερικής διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 3. Μερική διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 4. Μερική διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 5. Σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία οφείλει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις της νομοθεσίας που διέπουν τα στοιχεία της καθαρής θέσης της. Εφόσον, ως αποτέλεσμα της μεταβίβασης ενός ή περισσότερων κλάδων της διασπώμενης εταιρείας, η καθαρή της θέση δεν απεικονίζεται πλέον σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις ή, κατά περίπτωση, γίνεται κατώτερη από το όριο του νόμου, η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 66 περιλαμβάνει και τα απαιτούμενα μέτρα, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων τροποποιήσεων του καταστατικού της, για την πραγματοποίηση της μερικής διάσπασης. Στα μέτρα αυτά μπορεί να περιλαμβάνεται και η μείωση του κεφαλαίου της διασπώμενης εταιρείας, η οποία γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή και με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 65.

1. Η απόσχιση κλάδου πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών. 2. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σ’ αυτήν εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 3. Απόσχιση κλάδου με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 4. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Οι διατάξεις του Κεφαλαίου Β’ εφαρμόζονται στις πράξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 55, της παραγράφου 2 του άρθρου 56 και της παραγράφου 2 του άρθρου 57.

1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης διάσπασης. 2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον: α. τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό σε μετρητά που προβλέπεται στα άρθρα 55 και 56 και στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου τις εταιρικές συμμετοχές στην επωφελούμενη εταιρεία και το τυχόν ποσό σε μετρητά που προβλέπεται στο άρθρο 57, γ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στις επωφελούμενες εταιρείες, δ. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας ή, κατά περίπτωση, η ίδια η διασπώμενη εταιρεία παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα, ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης, και στην περίπτωση της μερικής διάσπασης και της απόσχισης κλάδου, οι πράξεις που αφορούν τον κλάδο θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, στ. στις περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διάσπασης, τα δικαιώματα που παρέχονται από καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς, ζ. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 62 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των συμμετεχουσών στη διάσπαση εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, η. την ακριβή καταγραφή και κατανομή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρείας που μεταβιβάζονται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες, θ. στην κοινή διάσπαση και στη μερική διάσπαση, την κατανομή στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται αυτή η κατανομή. 3. Εφόσον αναφορικά με στοιχεία του ενεργητικού ή και του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν προβλέπεται, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, η μεταβίβασή τους σε κάποια από τις επωφελούμενες εταιρείες και η ερμηνεία του σχεδίου της σύμβασης διάσπασης δεν καθιστά δυνατό τον καθορισμό του τρόπου κατανομής τους, τότε στο βαθμό που πρόκειται για στοιχεία: α. του ενεργητικού, τα στοιχεία αυτά ή η αξία τους κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περιουσίας σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, β. του παθητικού καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερόμενης σε αυτήν περιουσίας.

1. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 4919/2022 (Α’ 71) και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων επ’ αυτού. 2. Καταργείται. 3. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης διατηρείται δημοσιευμένο στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.. 4. Καταργείται.

1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης και ειδικότερα, στις περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διάσπασης, τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στη διασπώμενη εταιρεία προς τις εταιρικές συμμετοχές στις επωφελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας και στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, τον αριθμό των εταιρικών συμμετοχών στην επωφελούμενη ή στις επωφελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία. Στην έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες στην κοινή και στη μερική διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται το κριτήριο κατανομής, στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών. Εφόσον η συμμετέχουσα στη διάσπαση εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με το Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις ειδικές δυσχέρειες που τυχόν προέκυψαν κατά την αποτίμηση. 2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στο διαδικτυακό τόπο του και υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχει στη διάσπαση. 3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων και των κατηγοριών μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 66, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους, ή τους εταίρους για κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης διάσπασης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης του άρθρου 66. 4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ή στην περίπτωση του τέταρτου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση της οικείας εταιρείας εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται. 5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να γίνει ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη συνέλευση ή προς τους εταίρους της. Για τις κατηγορίες επαγγελματιών που μπορούν να διοριστούν ως εμπειρογνώμονες, τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους, τον διορισμό τους ως εμπειρογνωμόνων και τα δικαιώματά τους, το περιεχόμενο και τη δημοσιότητα της γραπτής έκθεσής τους, καθώς και για την εξαίρεση από τις υποχρεώσεις του παρόντος εφαρμόζεται το άρθρο 10.

1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 79, στο άρθρο 84, στο άρθρο 91 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 99, κατά περίπτωση, των εξής τουλάχιστον εγγράφων: α. του σχεδίου σύμβασης διάσπασης, β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, των τριών (3) τελευταίων ετών, γ. λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης διάσπασης, αν οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται σε χρήση που έχει λήξει έξι (6) τουλάχιστον μήνες πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για τη σύνταξή τους, δ. των προβλεπόμενων στο άρθρο 61 εκθέσεων των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, ε. της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 62. 2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση σύμφωνα με την περίπτωση γ’ της παραγράφου 1 εφόσον: α. η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα, ή β. όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ή οι εταίροι αυτών έχουν συμφωνήσει εγγράφως ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. 3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 1 συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης ισχύουν και τα εξής: α. δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή των αποθεμάτων, β. οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στη λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται: (αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου, (ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία. 4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον ένας μέτοχος ή εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. 5. Καθεμία από τις συμμετέχουσες στη διάσπαση εταιρείες απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 διαθέσιμα στην έδρα της εφόσον αυτή, για συνεχή χρονική περίοδο που είναι ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθόλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή εταίρων στην έδρα της. Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης από τη συνέλευση ή από τους εταίρους της. Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή. 6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευτεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων. 7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.

1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν υποχρέωση να τους παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της διάσπασης, καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις. 2. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της διασπώμενης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών. 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παραγράφου 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5 το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση ασκείται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπεται στο άρθρο 60. Με την απόφασή του το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος. 4. Εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της διασπώμενης εταιρείας που αναλήφθηκε από επωφελούμενη εταιρεία, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης αναγκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση, για την απαίτηση αυτή ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες, μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη εταιρεία σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, ή, στις περιπτώσεις μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου και η ίδια η διασπώμενη εταιρεία. Απαιτήσεις κατά των εις ολόκληρον ευθυνόμενων εταιρειών του προηγούμενου εδαφίου παραγράφονται μετά την παρέλευση πενταετίας από την συντέλεση της διάσπασης ή της απόσχισης κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 70.

1. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και στο καταστατικό της. Η απόφαση αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της διάσπασης. 2. Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, η απόφαση για τη διάσπαση υποβάλλεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η διάσπαση. 3. Εφόσον οι εταιρικές συμμετοχές των επωφελούμενων εταιρειών δεν κατανέμονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας κατ’ αναλογία προς τα δικαιώματά τους σε αυτήν ή στο κεφάλαιο της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι ή εταίροι της διασπώμενης εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από αυτήν να εξαγοράσει τις συμμετοχές τους στην ίδια, έναντι ανταλλάγματος που αντιστοιχεί στην αξία των συμμετοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας, αποφασίζει το δικαστήριο.

1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της διάσπασης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 65, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών σύμβαση διάσπασης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. 2. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει οποιαδήποτε από τις εταιρικές μορφές των περιπτώσεων α’, β’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η σύμβαση διάσπασης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

1. Η διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 3419/2005, για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή. 2. Σε περίπτωση διάσπασης, στην οποία μετέχει μία τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλονται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με τη σχετική σύμβαση διάσπασης, καθώς και την εγκριτική απόφαση που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 69. 3. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων τους ή η απόφαση των εταίρων για τη διάσπαση, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με τη σχετική σύμβαση διάσπασης.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και των διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, του καταστατικού τους και των διατάξεων του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 2. Καταργείται. 3. Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 68 διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η επωφελούμενη εταιρεία. Στην περίπτωση επωφελούμενων εταιρειών που δεν υπάγονται στην αρμοδιότητα της ίδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ,. αρμόδιος για τον έλεγχο νομιμότητας σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος και την υποβολή σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 68 είναι ο Υπουργός Ανάπτυξης. 4. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει, ως διασπώμενη ή ως επωφελούμενη, έστω μία από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης.

1. Η διάσπαση συντελείται με μόνη την καταχώριση σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβασης διάσπασης, ως προς τις επωφελούμενες εταιρείες, ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της διασπώμενης εταιρείας, εφόσον πρόκειται για κοινή διάσπαση. 2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών όσο και έναντι τρίτων, τα εξής αποτελέσματα: α. οι επωφελούμενες εταιρείες υποκαθίστανται καθολικές διάδοχοι στη μεταβιβαζόμενη σε αυτές περιουσία. Στην κοινή διάσπαση, η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει το σύνολο της περιουσίας, δηλαδή το σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της διασπώμενης εταιρείας, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της τελευταίας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία. Η μεταβίβαση αυτής της περιουσίας στις επωφελούμενες εταιρείες γίνεται σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης ή προκύπτει από την παράγραφο 3 του άρθρου 59. Στη μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει τον κλάδο δραστηριότητας που καθορίζεται στη σύμβαση διάσπασης, β. στις περιπτώσεις της κοινής διάσπασης και της μερικής διάσπασης, οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι ή εταίροι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης. Στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, η διασπώμενη εταιρεία γίνεται μέτοχος ή εταίρος της επωφελούμενης εταιρείας, λαμβάνοντας τις εταιρικές συμμετοχές που προβλέπονται στη σύμβαση διάσπασης, γ. στην περίπτωση της κοινής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει. 3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από τις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή προκύπτει από την παράγραφο 3 του άρθρου 59. 4. Οι προβλεπόμενες στον νόμο ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης. 5. Στην κοινή και τη μερική διάσπαση, οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας που κατέχονται: α. είτε από την ίδια την επωφελούμενη εταιρεία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, β. είτε από την ίδια την διασπώμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της. Στην απόσχιση κλάδου, δεν μπορεί να συμπεριλαμβάνονται στον μεταβιβαζόμενο κλάδο εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελούμενη εταιρεία.

1. Στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διάσπασης, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας τους για κάθε ζημία που οι τελευταίοι υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των πρώτων , η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης. 2. Στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διάσπασης, κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 62 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. 3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις. 4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ) και μπορεί να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5, που δικάζει κατά την εκούσια δικαιοδοσία, με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της κοινής ή της μερικής διάσπασης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υπόχρεων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι. 5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του στη μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας ή των εταιρειών, με τη συμμετοχή στην οποία ή στις οποίες σχετίζεται η προβαλλόμενη ζημία των δικαιούχων, και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της ίδιας εταιρείας αυτής ή των ίδιων εταιρειών αυτών, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της εταιρείας αυτής ή των εταιρειών αυτών να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της εταιρείας αυτής ή των εταιρειών αυτών προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ανωτέρω δήλωση μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται. 6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην εταιρεία, με τη συμμετοχή στην οποία σχετίζεται η προβαλλόμενη ζημία τους. Διαφορετική συμφωνία για αμοιβή μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.

1. Η διάσπαση που συντελέστηκε, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση εφόσον: α. παραλείφθηκε η έγκριση της διάσπασης από έστω μία από τις εταιρείες που μετέχουν σ’ αυτή, με απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων, συμπεριλαμβανομένης και της περίπτωσης των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 66, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση είναι ανυπόστατη, β. έστω μία από τις αποφάσεις της περίπτωση α’ είναι άκυρη ή ακυρώσιμη. 2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, η διάσπαση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της διάσπασης, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων. 3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης ασκείται μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 και υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που διασπάστηκε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης της εταιρείας αυτής για την έγκριση της διάσπασης ή αντιτάχθηκε στη λήψη της. Στην περίπτωση α’ της παραγράφου 1, καθώς και όταν πρόκειται για άκυρη απόφαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί και από πιστωτές εταιρείας που διασπάστηκε, εφόσον έχουν έννομο συμφέρον. Εφόσον πρόκειται για ακυρώσιμη απόφαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνο από μέτοχο ή μετόχους ή από εταίρο ή εταίρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου εταιρείας που διασπάστηκε, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. 4. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της διάσπασης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της εταιρείας, της οποίας είναι μέτοχος ή εταίρος μετά τη συντέλεση της διάσπασης, προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί μέσα σε αποκλειστική προθεσμία ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, επειδή δεν διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Στην περίπτωση των δύο προηγούμενων εδαφίων, περισσότερες υπόχρεες εταιρείες ευθύνονται ανάλογα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση κοινής διάσπασης ή μερικής διάσπασης για τις εταιρικές συμμετοχές του δικαιούχου. 5. Εφόσον η επωφελούμενη εταιρεία είναι ανώνυμη εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), δεν κηρύσσεται ακυρότητα της διάσπασης στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, αλλά εφαρμόζεται ανάλογα το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 5 όταν πρόκειται για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση και η αξίωση που αναφέρεται σε αυτό μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο που δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκε σε αυτήν, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους που αρχίζει από την καταχώριση της διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70. 6. Στις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 5 και του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6, καθώς και όταν πρόκειται για απόσχιση κλάδου, δεν θίγονται αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών. 7. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 69, δεν επιφέρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της διάσπασης ούτε αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις του παρόντος δεν θίγονται. 8. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στην απόφαση αυτή δεν εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπάγγελτα, όλα τα αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση. 9. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης, μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμφωνα με την παράγραφο 9. 10. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών των επωφελούμενων εταιρειών που έγιναν μετά την καταχώριση της διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης σύμφωνα με την παράγραφο 9. Για τις υποχρεώσεις των επωφελούμενων εταιρειών από συναλλαγές του προηγούμενου εδαφίου ευθύνεται εις ολόκληρον η διασπώμενη εταιρεία.

1. Η κοινή ή η μερική διάσπαση που συντελέστηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική. Ομοίως, η απόσχιση κλάδου που συντελέστηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι ο αριθμός των εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών που διατίθενται στη διασπώμενη εταιρεία δεν είναι δίκαιος και λογικός. 2. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή ή μερική διάσπαση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι ωφελούνται από τη μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής, την καταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της κοινής ή της μερικής διάσπασης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70. 3. Αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών στην απόσχιση κλάδου δεν θίγονται.

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη διάσπαση με απορρόφηση, εφαρμόζονται ανάλογα στη διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών. Ως επωφελούμενες εταιρείες νοούνται οι νέες εταιρείες. 2. Στο σχέδιο διάσπασης που καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές της διασπώμενης εταιρείας, αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, η μορφή, η επωνυμία και η έδρα της νέας εταιρείας ή των νέων εταιρειών. 3. Το σχέδιο διάσπασης μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας ή των νέων εταιρειών εγκρίνονται από τη συνέλευση ή από τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας. 4. Η διάσπαση γίνεται με πράξη της διασπώμενης εταιρείας, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του άρθρου 67, ύστερα από την έγκριση της παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της παραγράφου 2 και το καταστατικό ή τα καταστατικά των νέων εταιρειών. 5. Στην κοινή και στη μερική διάσπαση, αν οι εταιρικές συμμετοχές καθεμίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία προς τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των διατάξεων της περίπτωσης θ’ της παραγράφου 2 του άρθρου 59, του άρθρου 61, του άρθρου 62, καθώς και των περιπτώσεων γ’, δ’ και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 63.

Σε περίπτωση διάσπασης με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών, εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη διάσπαση με απορρόφηση και το άρθρο 74

1. Τα άρθρα 77 έως 82 εφαρμόζονται, όταν στη διάσπαση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων δ’, ε’, και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2. 2. Οι ίδιες διατάξεις εφαρμόζονται και όταν στη διάσπαση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή. 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρόντος στη μετέχουσα στη διάσπαση προσωπική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, εφαρμόζονται οι διατάξεις του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012.

H συμμετοχή σε διάσπαση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

1. Σε περίπτωση διάσπασης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, και τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας που, ως εταίροι της επωφελούμενης προσωπικής εταιρείας, ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελούμενη εταιρεία. 2. Σε περίπτωση διάσπασης εταιρείας, στην οποία μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, αυτοί μετέχουν στην επωφελούμενη εταιρεία ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης του άρθρου 80.

1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 80 και λήγει με τη λήψη της. 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον οι εταίροι της προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε διάσπαση, λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού των εταίρων. 2. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, ο εταίρος της διασπώμενης ή επωφελούμενης προσωπικής εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της, μπορεί να παράσχει τη συγκατάθεσή του υπό τον όρο ότι θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην επωφελούμενη εταιρεία. 3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 1, έχει δικαίωμα εξόδου από τη διασπώμενη ή την επωφελούμενη προσωπική εταιρεία. Το ίδιο δικαίωμα έχει και ο εταίρος, για τον οποίο δεν έγινε δεκτός ο όρος της παραγράφου 2. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περιοριστεί από την εταιρική σύμβαση.

1. Η εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για την προσωπική εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, μόνο ύστερα από αίτημα ενός (1) τουλάχιστον από τους εταίρους της. Το σχετικό αίτημα υποβάλλεται πέντε (5) το αργότερο ημέρες πριν από την παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 79. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση του άρθρου 80 λαμβάνεται μετά την κοινοποίηση της έκθεσης που συντάσσουν οι εμπειρογνώμονες στους εταίρους. 2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, τα έξοδα για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης βαρύνουν την εταιρεία.

1. Σε περίπτωση διάσπασης προσωπικής εταιρείας με απορρόφησή της από επωφελούμενη εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας που ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, εκτός αν η αξίωση κατά της διασπώμενης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της διασπώμενης εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παράγραφος 1 αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

1. Τα άρθρα 84 έως 88 εφαρμόζονται όταν στη διάσπαση μετέχει ανώνυμη εταιρεία. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στη μετέχουσα στη διάσπαση ανώνυμη εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018. 3. Σε περίπτωση κοινής διάσπασης στην οποία συμμετέχουν μόνον ανώνυμες εταιρίες, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 37.

Το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη διάσπαση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ’ ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη διάσπαση. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για την απαρτία και την πλειοψηφία, αντίστοιχα, των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και της παρ. 2 του άρθρου 132 του ν. 4548/2018.

Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρμόζεται σ’ αυτούς η διάταξη του άρθρου 65, εκτός αν αυτοί εγκρίνουν τη διάσπαση είτε ατομικά είτε, αν είναι οργανωμένοι σε ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται από τη συνέλευση των ομολογιούχων της κάθε ομάδας.

Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες εταιρείες δικαιώματα ισοδύναμα τουλάχιστον με εκείνα που είχαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος άλλων τίτλων συγκατατίθεται στην τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

1. Αν το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων της διασπώμενης ανώνυμης εταιρείας που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που εγκρίνει τη διάσπαση, κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 του άρθρου 66, εφόσον: α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 60 πραγματοποιείται, από καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, β. οι μέτοχοι ή οι εταίροι των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, να λαμβάνουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται στη διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 63. Για τους σκοπούς της παρούσας περίπτωσης εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 έως 5 του άρθρου 63, γ. το διοικητικό συμβούλιο της διασπώμενης εταιρείας ενημέρωσε τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 61. 2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, εφόσον ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της διασπώμενης ανώνυμης εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ζητήσουν μέχρι τη συντέλεση της διάσπασης τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 66. 3. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος της παραγράφου 2 εφαρμόζεται η παρ. 1 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

1. Τα άρθρα 87 και 88 εφαρμόζονται όταν στη διάσπαση μετέχει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, στη μετέχουσα στη διάσπαση εταιρεία περιορισμένης ευθύνης εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955.

1. Σε περίπτωση επωφελούμενης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, τη μερίδα συμμετοχής, καθώς και τα εταιρικά μερίδια που αποκτά κάθε μέτοχος ή εταίρος της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελουμένη. Εφόσον η διασπώμενη εταιρεία είναι ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομαστική αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να συμπίπτει με την ονομαστική αξία της μετοχής. 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που μετέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

1. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνεται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38 του ν. 3190/1955. 2. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Τα άρθρα 93 έως 95 εφαρμόζονται όταν στη διάσπαση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, στη μετέχουσα στη διάσπαση ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του δεύτερου μέρους του ν. 4072/2012.

1. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιλαμβάνει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη και λογική. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, είτε πρόκειται για κεφαλαιακές είτε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές. 2. Εφόσον η επωφελούμενη είναι ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από τη διάσπαση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια της διασπώμενης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας. 3. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας που μετέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

από τους εταίρους Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Εφόσον σε διασπώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιριών που ανέλαβαν τα χρέη της διασπώμενης εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται ύστερα από τρία (3) έτη από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Στη διάσπαση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 83 έως 88 του παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού 2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005

1. Τα άρθρα 98 έως 103 εφαρμόζονται όταν στη διάσπαση μετέχει αστικός συνεταιρισμός. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, στο συνεταιρισμό που μετέχει στη διάσπαση εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986.

Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης του άρθρου 59 αναφέρει, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής λαμβάνοντας υπόψη την υποχρεωτική και τις προαιρετικές συνεταιριστικές μερίδες, καθώς και το ύψος της ευθύνης των μελών του επωφελούμενου συνεταιρισμού για τις υποχρεώσεις του.

1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεταιρισμού για τη διάσπαση, σύμφωνα με το άρθρο 66, λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986. 2. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, ο συνέταιρος που διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 66 έχει δικαίωμα εξόδου από τον συνεταιρισμό. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν μπορεί να περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως δεν υπόκειται σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη υποχρεωτική παραμονή στον συνεταιρισμό. Περιορισμός της αξίωσης του συνεταίρου προς απόδοση της αξίας της μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται. 2. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, μέτοχος ή εταίρος της διασπώμενης και απορροφώμενης από συνεταιρισμό εταιρείας άλλης μορφής, ο οποίος δεν ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της και διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 66, δικαιούται να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών ή των μεριδίων του ή την έξοδό του από τη διασπώμενη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, εφαρμοζόμενες αναλογικά. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα μεταβίβασης.

Η διάσπαση με επωφελούμενο συνεταιρισμό συντελείται με μόνη την καταχώριση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 70. Οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 1667/1986 δεν θίγονται.

1. Σε περίπτωση κοινής διάσπασης συνεταιρισμού με απορρόφηση από εταιρεία ή με σύσταση νέας εταιρείας, της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, εκτός αν η αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή του διασπώμενου συνεταιρισμού, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Για τη διάσπαση με τη συμμετοχή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 97 έως 102 του παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέρους Δ’ του ν. 4099/2012.

1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις. 2. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται και στις διασυνοριακές διασπάσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της επωφελούμενης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει αλλοδαπή επωφελούμενη εταιρεία. 3. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία, η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Κάθε ενέργεια, την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της, θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως: α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169), β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.), γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της, εντός της Ε.Ε., δ) «επωφελούμενη εταιρεία»: η νεοσυσταθείσα εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση, ε) «διάσπαση»: η διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών του άρθρου 74, σύμφωνα με τα άρθρα 55, 56 και 57. στ) «διασυνοριακή διάσπαση»: κάθε διάσπαση που προβλέπεται στο άρθρο 74 και στην οποία συμμετέχουν, ως διασπώμενες ή επωφελούμενες, μια ή περισσότερες ημεδαπές ή αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

1. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετέχει στη διάσπαση ως διασπώμενη, το εθνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του «προ της διασπάσεως πιστοποιητικού» του άρθρου 103ιβ, σε σχέση με την εταιρεία αυτή. 2. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετέχει στη διάσπαση ως επωφελούμενη, το εθνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του «προ της διασπάσεως πιστοποιητικού» του άρθρου 103ιβ, σε σχέση με την εταιρεία αυτή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον: α) τη νομική μορφή, την επωνυμία της διασπώμενης εταιρείας, τον τόπο της καταστατικής της έδρας, τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη νέα ή τις νέες εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και την προτεινόμενη καταστατική τους έδρα, β) τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών της εταιρείας και το τυχόν ποσό πληρωμής σε μετρητά, γ) τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών ή της διασπώμενης εταιρείας, δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση, ε) τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας, στ) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό, ζ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες, η) τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων της διασπώμενης εταιρείας, θ) τα δικαιώματα που απονέμονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν σε αυτά τα δικαιώματα, ι) τις ιδρυτικές πράξεις ή τα καταστατικά των επωφελούμενων εταιρειών, κατά περίπτωση, και τις αλλαγές στην ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό της διασπώμενης εταιρείας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου, ια) εφόσον απαιτείται, τις πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 103ιβ, οι ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό της συμμετοχής τους στη διοίκηση των επωφελούμενων εταιρειών, ιβ) την ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών ή παραμένουν στη διασπώμενη εταιρεία, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή απόσχισης κλάδου, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, ιδίως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, ιγ) τις πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που κατανέμονται σε κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση, ιδ) την ημερομηνία των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της διασπώμενης εταιρείας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης, ιε) εφόσον απαιτείται, την κατανομή, στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών στις επωφελούμενες εταιρείες, στη διασπώμενη εταιρεία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή, ιστ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για τους μετόχους ή εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 103θ, ιζ) τυχόν εγγυήσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 103η, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή διάσπαση, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.): α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης της ημεδαπής εταιρείας, β) η ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα κατά το άρθρο 103ζ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. 2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιρειών. 2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα είτε χωριστές εκθέσεις. 3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί ιδίως: α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του, β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση, γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους μετόχους ή εταίρους, δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 103θ. 4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. 5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως: α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών, β) τις ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, γ) πώς τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας. 6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 103η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας. 7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της διασπώμενης εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α’ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5 του παρόντος, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται, εφόσον η διασπώμενη εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές. 9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8. 10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α’ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41).

1. Για την ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται στους μετόχους ή εταίρους και είναι διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 103η. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10. 2. Η έκθεση της παρ. 1 περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση, τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με το κατά πόσο το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 103θ, και η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι επαρκή. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής διάσπασης ή την αξία της διασπώμενης εταιρείας, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην ίδια έκθεση αναφέρονται τουλάχιστον: α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος, β) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, γ) κατά πόσο η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά τη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας, και δ) πιθανές ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει. 4. Για τη σύνταξη της έκθεσης της παρ. 1 ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από την ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του. 5. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες ή έκθεση εμπειρογνωμόνων.

1. Για τη διασυνοριακή διάσπαση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 66 και, κατά περίπτωση, το άρθρο 85, την παρ. 1 του άρθρου 91, την παρ. 2 του άρθρου 92 και το άρθρο 96, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό. Η ως άνω έγκριση δεν απαιτείται στις περιπτώσεις του άρθρου 103ιη. 2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι: α) η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα, όπως αυτά αναφέρονται στο άρθρο 103θ, δεν είναι επαρκή ή β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής ή την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν πληρούν τους όρους του νόμου.

1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος, υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος, αν ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης πρόκειται να λάβουν εταιρικές συμμετοχές σε επωφελούμενη εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 66. Η διασπώμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση. 2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ. 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους, σύμφωνα με την παρ. 1. 4. Ενώπιον του δικαστηρίου και εντός της προθεσμίας της παρ. 3, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών τους συμμετοχών ή δεν άσκησαν το δικαίωμα της παρ. 1, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά, εφόσον η σχέση ανταλλαγής, όπως ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, δεν είναι επαρκής. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για τον καθορισμό επαρκούς σχέσης ανταλλαγής ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης ημεδαπής εταιρείας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους ή δεν το έχουν ασκήσει.

1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 103ε, οι πιστωτές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει, κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής διάσπασης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ. 2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 65. 3. Εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της διασπώμενης εταιρείας που αναλήφθηκε από επωφελούμενη εταιρεία, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης αναγκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση, για την απαίτηση αυτή ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες, μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη εταιρεία σε κάθε μια από τις εταιρείες αυτές, ή στις περιπτώσεις μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου και η ίδια η διασπώμενη εταιρεία. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από έναν (1) μήνα από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται ότι, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν, κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία και σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία και οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ε. 5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.

1. Στη διασυνοριακή διάσπαση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α’ 252), καθώς και στο άρθρο 8 του π.δ. 178/2002 (Α’ 162), εφόσον η διασυνοριακή διάσπαση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 103ε και της παρ. 7 του άρθρου 103στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και πριν από την έκθεση του άρθρου 103στ, ώστε να τους δίνεται αιτιολογημένη απάντηση πριν τη συνέλευση του άρθρου 103η. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή διάσπαση ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α’ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α’ 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η επωφελούμενη εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η διασπώμενη εταιρεία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις που εφαρμόζονται σε επωφελούμενη εταιρεία: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή διάσπασή της, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην επωφελούμενη εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) της παρ. 1 του άρθρου 3, της υποπερ. (i) της περ. α), καθώς και των περ. β) και γ) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου, της παρ. 3 του ίδιου άρθρου, των δύο πρώτων εδαφίων της παρ. 4 του ίδιου άρθρου, καθώς και των παρ. 5 και 7 του ίδιου άρθρου, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και των παρ. 3 και 4 του άρθρου 4, γ) των άρθρων 5, 6 και της παρ. 1 του άρθρου 7, δ) των άρθρων 8, 10 και 11, ε) του τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Επί ημεδαπής επωφελούμενης εταιρείας ισχύουν τα εξής: α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. γ) Οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006. 5. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας τις παρ. 1 έως 5. 7. Η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. 8. Η ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολουμένων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής διάσπασης υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, ως προς το σκέλος που αφορά στη διασπώμενη εταιρεία, εφόσον αυτή είναι ημεδαπή. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. 2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στη διασπώμενη ημεδαπή εταιρεία «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή της με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διάσπασης, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται: α) η συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της έγκρισης από εποπτική ή άλλη αρχή ή της υποβολής γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται και β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης. 3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2 συνοδεύεται από: α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 103στ, καθώς και την έκθεση του άρθρου 103ζ, εφόσον υπάρχουν, γ) παρατηρήσεις που υποβάλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 103ε, δ) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση, όπου απαιτείται, ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους, ζ) πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των περ. α) και β) της παρ. 2, η) τη δήλωση της ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 103ιβέχει αρχίσει, εφόσον συντρέχει περίπτωση. Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες κατά περίπτωση αρχές, αν αυτές δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία. 4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνον ηλεκτρονικά. 5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή: α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν σύμφωνα με την παρ. 3, β) όσον αφορά στη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 103ιβ, επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις, γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3. 6. Ο έλεγχος νομιμότητας που αναφέρεται στις παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του ανωτέρω ελέγχου: α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτήν την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. 7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εν εξελίξει δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου. 8. Εφόσον η αρμόδια αρχή της παρ. 1, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας που διενεργεί, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και τις περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και το π.δ. 219/2000 (Α’ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά τον ανωτέρω Κανονισμό 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία ή τις εταιρείες, πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται εν- δεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη. 9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες. 10. Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, εντός των προθεσμιών των παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη αυτών. 11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10. 12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.

1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» του άρθρου 103ιγ διαβιβάζεται στις αρχές των κρατών μελών που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο των επωφελούμενων εταιρειών, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού. 2. Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και τα οικεία μητρώα.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής διάσπασης υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, για το σκέλος που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες από τη διάσπαση ημεδαπές εταιρείες. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, αν η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες ημεδαπές εταιρείες συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί σύστασης και καταχώρισης εταιρειών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, εάν έχουν θεσπισθεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 103ιβ. 2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από: α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από τη συνέλευση, όπου απαιτείται, και γ) τη σύμβαση διάσπασης του άρθρου 67. 3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνον ηλεκτρονικά. 4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί. 5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 103ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, χωρίς τα οποία η διασυνοριακή διάσπαση δεν μπορεί να εγκριθεί.

Αν η διασπώμενη εταιρεία στο πλαίσιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ημεδαπή, η διάσπαση συντελείται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 70. Η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι αυτή της καταχώρισης της σύμβασης διασυνοριακής διάσπασης που καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 67, μετά τη λήψη εκ μέρους του Γενικού Εμπορικού Μητρώου, από τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών, της ενημέρωσης, ότι αυτές έχουν καταχωρισθεί.

1. Η διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 68 για κάθε ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε αυτήν. 2. Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει: α) ότι η καταχώριση της επωφελούμενης εταιρείας είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης, β) την ημερομηνία καταχώρισης της επωφελούμενης εταιρείας, και γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της επωφελούμενης εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. 3. Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή και η διάσπαση είναι πλήρης, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. για τη διασπώμενη εταιρεία αναφέρει: α) ότι η διαγραφή της διασπώμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης, και β) την ημερομηνία διαγραφής της διασπώμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ.. 4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.). 5. Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η επωφελούμενη εταιρεία έχει καταχωριστεί. 6. Αν η διασπώμενη εταιρεία, που έχει διασπαστεί πλήρως, είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθούν οι κοινοποιήσεις της παρ. 5. 7. Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους κάθε επωφελούμενης εταιρείας που έχει προέλθει από διασυνοριακή διάσπαση, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει συντελεστεί.

1. Από την ημερομηνία συντέλεσης της πλήρους διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι των επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης μεταφέρονται στις επωφελούμενες εταιρείες, και δ) η διασπώμενη εταιρεία παύει να υφίσταται. 2. Από την ημερομηνία συντέλεσης της μερικής διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, β) τουλάχιστον ορισμένοι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών και τουλάχιστον κάποιοι από τους εταίρους παραμένουν στη διασπώμενη εταιρεία ή γίνονται εταίροι και των δύο, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν οι εν λόγω εταίροι διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι, και γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες. 3. Από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης με απόσχιση κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) τα μερίδια της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών κατανέμονται στη διασπώμενη εταιρεία, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας, τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή τις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες. 4. Όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και όταν η ερμηνεία των όρων του ως άνω σχεδίου δεν επιτρέπει τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διάθεσή του, με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου 103ι, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι’ αυτό ή το στοιχείο παθητικού, κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες και τη διασπώμενη εταιρεία κατ’ αναλογία του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης. 5. Αν στη διασυνοριακή διάσπαση μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες σε αυτό προβλέπεται συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρείας να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από τη διασπώμενη εταιρεία. 6. Οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της. 7. Διασυνοριακή διάσπαση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

Αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται με απόσχιση κλάδου, δεν εφαρμόζονται οι περ. β’, γ’, στ’, θ’, ιστ’ και ιζ’ του άρθρου 103δ και τα άρθρα 103στ, 103ζ και 103θ.

Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος για τη μετατροπή εφαρμόζεται ανάλογα, στο μέτρο που είναι αναγκαίο, η διαδικασία ίδρυσης της νέας νομικής μορφής.

1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της υπό μετατροπή εταιρείας, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, η οποία περιέχει σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των μετόχων ή των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή. Εφόσον η υπό μετατροπή εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με το Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση της μετατροπής. 2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο και υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 108. 3. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη στην υπό μετατροπή εταιρεία ή, στην περίπτωση του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται. 4. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1, εφόσον οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση στην έδρα της υπό μετατροπή εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στο άρθρο 120, στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 129 και στην παράγραφο 4 του άρθρου 136 κατά περίπτωση, των εξής τουλάχιστον εγγράφων: α. της έκθεσης της παραγράφου 1 του άρθρου 106, β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών της υπό μετατροπή εταιρείας των τριών (3) τελευταίων ετών, γ. κατά περίπτωση, της έκθεσης της παραγράφου 2 του άρθρου 123. 2. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την υπό μετατροπή εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. 3. H υπό μετατροπή εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της, εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που είναι η ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Η παράγραφος 2 δεν εφαρμόζεται, εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθόλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή των εταίρων στην έδρα της. Η εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή διατηρεί τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα της για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης για τη μετατροπή. Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους, δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή. 4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης μπορεί η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 3 να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευτεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων. 5. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον η διακοπή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

1. Για τη μετατροπή απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων, με το περιεχόμενο του άρθρου 109. Η απόφαση λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και στο καταστατικό της υπό μετατροπή εταιρείας. 2. Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, η απόφαση για τη μετατροπή υποβάλλεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η μετατροπή.

Η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή, σύμφωνα με το άρθρο 108, περιλαμβάνει τουλάχιστον: α. τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, β. το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, γ. τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, δ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα δικαιώματα που παρέχονται από την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς.

Εφόσον δεν προκύπτει κάτι διαφορετικό από τις οικείες διατάξεις της εταιρικής νομοθεσίας, η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί και με τη νέα νομική της μορφή με αντίστοιχη προσαρμογή των ενδείξεων που προσδιορίζουν τη μορφή αυτή.

1. Η μετατροπή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 3419/2005. 2. Στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλεται η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 108 και 109, και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το συμβολαιογραφικό έγγραφο στον τύπο του οποίου έχει υποβληθεί το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, καθώς και η εγκριτική απόφαση που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 112.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στην υπό μετατροπή εταιρεία. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει την υπό μετατροπή εταιρεία, του καταστατικού αυτής και των διατάξεων του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 2. Καταργείται. 3. Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με την παρ. 1, διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου μόνη αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η υπό μετατροπή εταιρεία.

1. Η μετατροπή συντελείται με μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή. 2. Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή έχει υποβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, η μετατροπή συντελείται με μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, του συμβολαιογραφικού εγγράφου. 3. Από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, κατά περίπτωση, επέρχονται αυτοδίκαια και έναντι όλων τα εξής αποτελέσματα: α. η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα και συνεχίζεται με τη νέα νομική της μορφή χωρίς να πραγματοποιείται μεταβίβαση της περιουσίας της, με ειδική ή καθολική διαδοχή, β. οι διοικητικές άδειες που έχουν εκδοθεί υπέρ της μετατραπείσας εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται, γ. οι μέτοχοι ή οι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας μετέχουν στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν αυτή, δ. δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές της μετατραπείσας εταιρείας διατηρούνται στις εταιρικές συμμετοχές με τη νέα νομική της μορφή. 4. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση στο όνομα της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή.

1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 111, οι πιστωτές της εταιρείας με τη νέα νομική μορφή της, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από το χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση της εταιρείας εξαιτίας της μετατροπής καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις. 2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παραγράφου 1 επιλύεται από το μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει με τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας της παραγράφου 1 του άρθρου 111. Με την απόφασή του το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος. 3. Κάτοχοι ειδικών δικαιωμάτων χωρίς δικαίωμα ψήφου έχουν αξίωση για την παροχή ανάλογων κατά το δυνατόν δικαιωμάτων στην εταιρεία υπό τη νέα μορφή.

1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή κάθε διαχειριστής της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων αυτής για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της μετατροπής. 2. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις. 3. Οι αξιώσεις της παραγράφου 1 εισάγονται στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ.), και μπορεί να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5, που δικάζει κατά την εκούσια δικαιοδοσία, με αίτηση κάθε διαδίκου ή, αν πρόκειται για μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υποχρέων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι. 4. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο, αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της εταιρείας προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ανωτέρω δήλωση μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται. 5. Η απόφαση της παραγράφου 3 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην υπό μετατροπή εταιρεία κατά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113. Διαφορετική συμφωνία για αμοιβή μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.

1. Η μετατροπή που συντελέστηκε σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση, εφόσον η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων, συμπεριλαμβανομένης και της περίπτωσης των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 105, είναι άκυρη ή ακυρώσιμη. 2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της μετατροπής, η μετατροπή δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της μετατροπής, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων. 3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της μετατροπής ασκείται μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση και υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Σε περίπτωση ακυρότητας της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί από μετόχους ή από εταίρους, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της, καθώς και από πιστωτή, εφόσον έχει έννομο συμφέρον. Σε περίπτωση ακυρωσίας της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνον από μέτοχο ή από μετόχους ή από εταίρο ή από εταίρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό μετατροπή εταιρεία, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. 4. Το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της μετατροπής, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων. Σ’ αυτή την περίπτωση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της εταιρείας προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί μέσα σε αποκλειστική προθεσμία ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της ακυρότητας της μετατροπής, επειδή δεν διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. 5. Ακύρωση με δικαστική απόφαση, της διοικητικής πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η μετατροπή σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 112, δεν επιφέρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της μετατροπής ούτε αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις αποζημίωσης σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις του παρόντος δεν θίγονται. 6. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της μετατροπής και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στην απόφαση αυτή δεν εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπάγγελτα, τα αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση. 7. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της μετατροπής, μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με την παράγραφο 7. 8. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της μετατροπής δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της εταιρείας που έγιναν μετά την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης σύμφωνα με την παράγραφο 7 του παρόντος.

1. Η μετατροπή που συντελέστηκε σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η εταιρική συμμετοχή στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή δεν αποτελεί δίκαιο και λογικό αντάλλαγμα για την εταιρική συμμετοχή στην εταιρεία πριν τη μετατροπή. 2. Σ’ αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία την καταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της μετατροπής, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113.

1. Τα άρθρα 119 έως 127 εφαρμόζονται εφόσον η υπό μετατροπή εταιρεία είναι προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων δ’, ε’ και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2. 2. Τα ανωτέρω άρθρα εφαρμόζονται και όταν η υπό μετατροπή εταιρεία είναι ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή. 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρόντος στην υπό μετατροπή προσωπική εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012.

H μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 107 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 121 και λήγει με τη λήψη της. 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 106, εφόσον το σύνολο των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας για τη μετατροπή της λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού των εταίρων. 2. Εφόσον εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται προσωπικά, μετά τη μετατροπή, για τα χρέη της εταιρείας με τη νέα της νομική μορφή απαιτείται η ρητή συναίνεσή του. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση μετατροπής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εφόσον εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας πρόκειται να λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές. 3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, έχει δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περιοριστεί από την εταιρική σύμβαση.

1. Η απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή και η εταιρική σύμβαση της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή πρέπει να περιλαμβάνουν και τους εταίρους που, ως εταίροι της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, εφόσον συντρέχει περίπτωση τέτοιας ευθύνης. 2. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία, η απόφαση της παραγράφου 1 και το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή πρέπει να περιλαμβάνουν και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας και των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσης. Στην ίδια απόφαση και στο καταστατικό μπορεί επίσης να περιλαμβάνεται και ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο. 3. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία ή σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και, με τους όρους του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 49 του ν. 4072/2012, σε περίπτωση μετατροπής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η απόφαση της παραγράφου 1 πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

1. Σε περίπτωση μετατροπής σε κεφαλαιουχική εταιρεία απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. 2. Η έκθεση εξακρίβωσης που συντάσσεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 υποβάλλεται σε δημοσιότητα με ανάλογη εφαρμογή της παρ. 8 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. 3. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, το κεφάλαιο της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει, αν από τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων της υπό μετατροπή εταιρείας αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις της. Εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το νόμο ή το καταστατικό για την εταιρεία αυτή, η διαφορά καλύπτεται με νέες εισφορές.

Στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή μπορεί να εισέλθουν νέοι μέτοχοι ή εταίροι, σύμφωνα με τους κανόνες που διέπουν τη λειτουργία της.

1. Ετερόρρυθμη εταιρεία μετατρέπεται αυτοδίκαια σε ομόρρυθμη εταιρεία σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου. 2. Οι διαχειριστές υποχρεούνται να αναγγείλουν στο Γ.Ε.ΜΗ. τα περιστατικά της παραγράφου 1.

1. Ομόρρυθμη εταιρεία μετατρέπεται αυτοδίκαια σε ετερόρρυθμη εταιρεία, στις περιπτώσεις: α. εισόδου νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερόρρυθμου εταίρου, β. μετατροπής της ιδιότητας ενός έστω ομόρρυθμου εταίρου σε ετερόρρυθμο εταίρο. 2. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 114.

1. Σε περίπτωση μετατροπής ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε κεφαλαιουχική, οι αξιώσεις κατά των ομόρρυθμων και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, κατά των ετερόρρυθμων εταίρων, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση, εκτός αν η αξίωση κατά της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Σε περίπτωση μετατροπής ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη σύμφωνα με την περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 126, οι αξιώσεις κατά των ομόρρυθμων εταίρων που μετατράπηκαν σε ετερόρρυθμους παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής, εκτός αν η αξίωση κατά της ομόρρυθμης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 3. Η ευθύνη των παραγράφων 1 και 2 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της μετατραπείσας εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη μετατροπή. 4. Στις προθεσμίες των παραγράφων 1 και 2 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

1. Τα άρθρα 129 έως 133 εφαρμόζονται εφόσον η υπό μετατροπή εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία των περιπτώσεων α’, β’ και γ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα στην υπό μετατροπή κεφαλαιουχική εταιρεία εφαρμόζονται οι οικείες διατάξεις της εταιρικής νομοθεσίας.

1. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη μετατροπή, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 106, εφόσον το σύνολο των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας είναι συγχρόνως και διαχειριστές της. 2. Σε περίπτωση μετατροπής ανώνυμης εταιρείας, το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο 107, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει για τη μετατροπή και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής. 3. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 107 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη μετατροπή και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.

1. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνεται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38 του ν. 3190/1955. 2. Η μετατροπή οποιασδήποτε κεφαλαιουχικής εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία πραγματοποιείται με ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή των εταίρων της. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτοχοι ή εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για τη μετατροπή εγγράφως. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. Όροι του καταστατικού της υπό μετατροπή εταιρείας που επιτρέπουν τη λήψη απόφασης για μετατροπή της με πλειοψηφία δεν λαμβάνονται υπόψη. 3. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται προσωπικά, μετά τη μετατροπή, για τα χρέη της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, απαιτείται η ρητή συναίνεσή του. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση μετατροπής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εφόσον μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας πρόκειται να λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές. 4. Μέτοχος ή εταίρος που διαφώνησε με τη μετατροπή, δικαιούται να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών ή των μεριδίων του ή, κατά περίπτωση, την έξοδό του από την υπό μετατροπή εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, που εφαρμόζονται αναλόγως. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα μεταβίβασης.

1. Για το περιεχόμενο και τον τύπο της απόφασης της συνέλευσης των μετόχων ή των εταίρων για τη μετατροπή, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 122. 2. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία, σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, για το ελάχιστο κεφάλαιο και την εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 123.

Στην εταιρεία με τη νέα της νομική μορφή μπορεί να εισέλθουν νέοι μέτοχοι ή εταίροι σύμφωνα με τους κανόνες που διέπουν τη λειτουργία της.

1. Σε περίπτωση μετατροπής ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της εταιρείας που γεννώνται μετά τη μετατροπή της, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται ύστερα από τρία (3) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση, εκτός αν η αξίωση κατά της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή της μετατραπείσας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη μετατροπή. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 128-133, στο μέτρο που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού 2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005.

1. Τα άρθρα 136 έως 139 εφαρμόζονται κατά τη μετατροπή αστικού συνεταιρισμού της περίπτωσης θ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2 σε άλλη εταιρεία, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, στον υπό μετατροπή συνεταιρισμό εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986.

1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεταιρισμού, σύμφωνα με το άρθρο 108, λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986. 2. Ο συνεταίρος που διαφώνησε με την απόφαση της παραγράφου 1 έχει δικαίωμα εξόδου από το συνεταιρισμό. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν μπορεί να περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως δεν υπόκειται σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη υποχρεωτική παραμονή στο συνεταιρισμό. Περιορισμός της αξίωσης του συνεταίρου για απόδοση της αξίας της μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται. 3. Για τη μετατροπή εταιρείας σε συνεταιρισμό απαιτείται ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή των εταίρων, εφόσον το καταστατικό του συνεταιρισμού προβλέπει ευθύνη των συνεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού που υπερβαίνει την αξία κάθε συνεταιριστικής μερίδας. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτοχοι ή εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για τη μετατροπή εγγράφως. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. Όροι του καταστατικού της υπό μετατροπή εταιρείας που επιτρέπουν τη λήψη απόφασης για μετατροπή της με πλειοψηφία δεν λαμβάνονται υπόψη. 4. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 107 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη μετατροπή και λήγει με το πέρας αυτής.

Η μετατροπή συνεταιρισμού συντελείται με την καταχώριση που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 113. Οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 1667/1986 δεν θίγονται.

1. Σε περίπτωση μετατροπής συνεταιρισμού σε εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 113, εκτός αν η αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι δανειστή του συνεταιρισμού, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη μετατροπή. 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 113, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Για τη μετατροπή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) σε αστικό συνεταιρισμό και αντίστροφα εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 3 του άρθρου 130, των άρθρων 135 έως 138 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέρους Δ’ του ν. 4099/2012.

1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές. 2. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εταιρεία, προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία των περιουσιακών στοιχείων της, λογίζονται ως ισοδύναμες με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση. 3. Στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών εφαρμόζεται το Μέρος Δ’, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο.

Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως: α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169), β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.), γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ε.Ε., δ) «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μια εταιρεία, χωρίς να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας, σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, περιεχόμενη στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί είτε το κράτος μέλος αφετηρίας, είτε το κράτος μέλος προορισμού, ε) «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, στ) «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα εταιρεία καταχωρίζεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της, ζ) «μετατραπείσα εταιρεία»: η εταιρεία που συστήνεται σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής.

1. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετατρέπεται σε αλλοδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται για τη διασυνοριακή μετατροπή και την απόκτηση του πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ σε σχέση με την εταιρεία αυτή. 2. Εφόσον αλλοδαπή κεφαλαιουχική εταιρεία μετατρέπεται σε ημεδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ σε σχέση με την εταιρεία αυτή.

Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον: α) τη νομική μορφή, την επωνυμία της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον τόπο της καταστατικής της έδρας, β) τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής της έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος, γ) την ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή, ε) τα δικαιώματα που παρέχονται από τη μετατραπείσα εταιρεία στους μετόχους ή εταίρους της υπό μετατροπή εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς, στ) τις διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα, ζ) τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων της εταιρείας, η) τη δήλωση σχετικά με το κατά πόσον η εταιρεία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στο κράτος μέλος αφετηρίας κατά τα προηγούμενα πέντε (5) έτη, θ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για τους μετόχους ή εταίρους, σύμφωνα με το άρθρο 139θ, ι) τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση των εργαζομένων της μετατρεπόμενης εταιρείας, ια) εφόσον συντρέχει περίπτωση, πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι κατά το άρθρο 139ιβ ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων, στον καθορισμό της συμμετοχής τους, στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας.

1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης του άρθρου 139η, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.): α) το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής, β) ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, και γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του άρθρου 139ζ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. 2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71). 3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.

1. Το Διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας. 2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις. 3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως: α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του, β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους μετόχους ή εταίρους, γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 139θ. 4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 4 του άρθρου 106. 5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως: α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών, β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, γ) τον τρόπο που τα στοιχεία που αναφέρονται στις περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας. 6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, εντός της ίδιας προθεσμίας. 7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α’ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές. 9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8. 10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α’ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41).

1. Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων προς τους μετόχους ή εταίρους και η οποία είναι διαθέσιμη ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 139η. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10. 2. Στην έκθεση της παρ. 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών της ημεδαπής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής μετατροπής ή την αξία της ημεδαπής εταιρείας, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην ίδια έκθεση αναφέρονται: α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος, β) κατά πόσο η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά τη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας, και γ) ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει. 3. Για τη σύνταξη της έκθεσης ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από την ημεδαπή εταιρεία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του. 4. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων.

1. Για τη διασυνοριακή μετατροπή απαιτείται απόφαση της συνέλευσης της ημεδαπής εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 108 και, κατά περίπτωση, την παρ. 1 του άρθρου 130 και το άρθρο 134, αφού αυτή έχει λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό. 2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι: α) το χρηματικό αντάλλαγμα του άρθρου 139θ δεν είναι επαρκές ή β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.

1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι της ημεδαπής εταιρείας που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής του επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος που προσδιορίζεται στο σχέδιο. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 108. Η μετατρεπόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση. 2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ. 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ. Εντός της ίδιας προθεσμίας, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή πρόσθετου χρηματικού ανταλλάγματος, εφόσον το χρηματικό αντάλλαγμα που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δεν είναι επαρκές. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της μετατρεπόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους, σύμφωνα με την παρ. 1. 4. Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή.

1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ, οι πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση της συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ. 2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αίτηση κατατίθεται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ. 3. Αξιώσεις πιστωτών κατά της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιότητας του άρθρου 139ε, μπορεί να ασκηθούν και ενώπιον των ελληνικών δικαστηρίων εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας, συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από έναν (1) μήνα από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν, κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, ότι δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι η μετατραπείσα εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ε. 5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο, τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και το Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.).

1. Στη διασυνοριακή μετατροπή εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α’ 252) ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 139ε και της παρ. 7 του άρθρου 139στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και πριν από την έκθεση του άρθρου 139στ, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.

1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η μετατραπείσα εταιρεία, εφόσον είναι ημεδαπή, υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος κατά το οποίο αυτοί προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α’ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α’ 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή στην υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4, γ) του άρθρου 5, δ) του άρθρου 6, ε) της παρ. 1 του άρθρου 7, καθώς και του δευτέρου και τρίτου εδαφίου της περ. β) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου. Για τους σκοπούς του παρόντος και για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006, αντί του ποσοστού πενήντα τοις εκατό (50%) που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 7 του ίδιου π.δ., ισχύει ποσοστό ένα τρίτο (1/3), στ) των άρθρων 8, 10 και 11, ζ) των περ. β), γ) και δ) του Τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Στην παρ. 3, επί μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας ισχύουν τα εξής: α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. γ) Οι κανόνες περί συμμετοχής που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006. 5. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες των παρ. 1 έως 5. 7. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζόμενους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. 8. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος που αφορά στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. 2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή της με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται: α) η συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της έγκρισης από εποπτική ή άλλη αρχή ή της υποβολής γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται, και β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση των χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης. 3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2, την οποία υποβάλλει προς την αρμόδια αρχή η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία, συνοδεύεται από: α) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 139στ, καθώς και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 139ζ, εφόσον υπάρχουν, γ) παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 139ε, δ) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση, όπου απαιτείται, ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους, ζ) τις πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των περ. α) και β) της παρ. 2, η) τη δήλωση της υπό μετατροπή ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 139ιβέχει αρχίσει, εφόσον απαιτείται. Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις ανωτέρω πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες κατά περίπτωση αρχές, αν δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία. 4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνο ηλεκτρονικά. 5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή: α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν, σύμφωνα με την παρ. 3, β) όσον αφορά στην κατ’ άρθρο 139ιβ συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις, γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3. 6. Ο έλεγχος νομιμότητας των παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση της υπό μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του εν λόγω ελέγχου: α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. 7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, σύμφωνα με τις επόμενες διατάξεις, ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν στην αποφυγή ή στην καταστρατήγηση του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εν εξελίξει δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας εν γένει, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου. 8. Εφόσον η αρμόδια αρχή, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας που διενεργεί με βάση τις ανωτέρω διατάξεις, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και του π.δ. 219/2000 (Α’ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά τον Κανονισμό 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία, πριν και μετά, τη διασυνοριακή μετατροπή. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη, ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη. 9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες. 10. Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών αυτών. 11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10. 12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της μετατραπείσας αλλοδαπής εταιρείας και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.

1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή» του άρθρου 139ιγ διαβιβάζεται στην αρχή κράτους μέλους προορισμού που είναι αρμόδια για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση αυτής, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού. 2. Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και για τα οικεία μητρώα.

1. Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος της που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, εφόσον αυτό είναι το δίκαιο που θα διέπει τη μετατραπείσα εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία συμμορφώνεται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί συστάσεως και καταχώρισης εταιρειών και, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 139ιβ. 2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από: α) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και β) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση, όπου απαιτείται. Επιπλέον, εφόσον συντρέχει περίπτωση, η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει το συμβολαιογραφικό έγγραφο στον τύπο του οποίου έχει υποβληθεί το καταστατικό της μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας. 3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνο ηλεκτρονικά. 4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί. 5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 139ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1, ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων, πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, άνευ των οποίων η διασυνοριακή μετατροπή δεν μπορεί να εγκριθεί.

Αν η εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή είναι ημεδαπή, η διασυνοριακή μετατροπή συντελείται με την καταχώριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής ή με την καταχώριση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, εφόσον το καταστατικό της εταιρείας έχει υποβληθεί στον τύπο αυτόν, στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, και εφόσον έχουν ολοκληρωθεί οι έλεγχοι των άρθρων 139ιγ και 139ιε.

1. Η διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 111. 2. Αν η υπό διασυνοριακή μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει: α) ότι η διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής, β) την ημερομηνία διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο, γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της υπό μετατροπή εταιρείας. 3. Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αναφέρει: α) ότι η καταχώριση της μετατραπείσας εταιρείας στο μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής, β) την ημερομηνία καταχώρισης της μετατραπείσας εταιρείας στο μητρώο, γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της μετατραπείσας εταιρείας. 4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.). 5. Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της υπό μετατροπή εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η μετατραπείσα εταιρεία έχει καταχωριστεί και ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει συντελεστεί. 6. Αν η υπό μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθεί η ενημέρωση της παρ. 5.

1. Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ: α) όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας εταιρείας, β) οι εταίροι της εταιρείας συνεχίζουν να είναι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, κατά την παρ. 1 του άρθρου 139θ, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας εταιρείας. 2. Διασυνοριακή μετατροπή που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

1. Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου που ρυθμίζουν θέματα μετασχηματισμών άλλων εταιρικών μορφών από εκείνες της παραγράφου 1 του άρθρου 2, ιδίως όσον αφορά το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία πραγματοποίησης και τα αποτελέσματά τους, παραμένουν σε ισχύ. 2. Ειδικές διατάξεις που ρυθμίζουν ζητήματα μετασχηματισμών, για συγκεκριμένες κατηγορίες επιχειρήσεων ή για επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ειδική εποπτεία ή προβλέπουν μεταξύ άλλων την έκδοση ειδικής εγκριτικής απόφασης, παραμένουν σε ισχύ. Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από τις διατάξεις του προηγούμενου εδαφίου, εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος. 3. Εταιρικοί μετασχηματισμοί του παρόντος, οι οποίοι πραγματοποιούνται από ή στους οποίους μετέχει πιστωτικό ίδρυμα ή άλλο νομικό πρόσωπο που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (Α’ 154) διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος συμπληρωματικά προς τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, οι οποίες παραμένουν σε ισχύ.

1. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης προσδιορίζονται τα απαραίτητα στοιχεία και δικαιολογητικά που υποβάλλουν οι ενδιαφερόμενοι για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ, η διαδικασία υποβολής τους και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα. 2. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης, Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης προσδιορίζεται η διαδικασία αυτεπάγγελτης αναζήτησης των στοιχείων και των δικαιολογητικών που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ από τις αρμόδιες αρχές και ιδίως από την Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων και τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης, καθώς και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα.

1. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε: α) συγχωνεύσεις στις οποίες η ημερομηνία του σχεδίου του άρθρου 7 είναι μεταγενέστερη της ενάρξεως ισχύος του, για οποιαδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, β) διασπάσεις στις οποίες η ημερομηνία του σχεδίου του άρθρου 59 είναι μεταγενέστερη της ενάρξεως ισχύος του, για οποιαδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, γ) μετατροπές στις οποίες η απόφαση του άρθρου 108 λαμβάνεται μετά την έναρξης ισχύος του. 2. Μετασχηματισμοί οι οποίοι δεν εμπίπτουν στις διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 συνεχίζουν να διέπονται από τις προϊσχύουσες διατάξεις. 3. Μέχρι την 30ή Ιουνίου 2024, διασυνοριακές συγχωνεύσεις που έχουν εκκινήσει αλλά δεν έχουν ολοκληρωθεί, πριν από την έναρξη ισχύος του ν. 5055/2023 (Α’ 161), ολοκληρώνονται σύμφωνα με τον ν. 3777/2009 (Α’ 127), εφόσον η απορροφώσα εταιρεία ή η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση έχει την έδρα της στην Ελλάδα και οι απορροφώμενες εταιρίες έχουν την έδρα τους σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης που δεν έχει ενσωματώσει την Οδηγία 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις (L 321).

1. Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει στις περί συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (Α’ 28), του ν. 3190/1955 (Α’ 249), του ν. 1667/1986 (Α’ 196), του ν. 4072/2012 (Α’ 143) ή άλλων νομοθετημάτων, όσον αφορά εταιρικές μορφές που εμπίπτουν στην παρ. 1 του άρθρου 2, από την έναρξη ισχύος του παρόντος η παραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέρεται στις αντίστοιχες διατάξεις του παρόντος. 2. Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει στον περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων ν. 3777/2009 (Α’ 127), νοείται ότι παραπέμπει στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του παρόντος.

Η παρ. 16 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (Α’ 154) αντικαθίσταται ως εξής: «16. Οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως και 12 εφαρμόζονται επί διασπάσεων πιστωτικών ιδρυμάτων, οι οποίες πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, καθώς και επί εισφοράς από λειτουργούν πιστωτικό ίδρυμα κλάδου, μέρους, τμήματος ή υποκαταστήματός του σε άλλο λειτουργούν ή νεοσυσταθέν πιστωτικό ίδρυμα.».

Στον ν. 3419/2005 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις: α) Η περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 15 αντικαθίσταται ως εξής: «β. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των περί μετατροπής διατάξεων του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, οι οποίες ρυθμίζουν τη συντέλεση των περιπτώσεων μετατροπών που διέπονται απ’ αυτόν, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, σε ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, σε αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’, δ’ και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 1.». β) Η περίπτωση δ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 15 αντικαθίσταται ως εξής: «δ. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των περί συγχώνευσης και διάσπασης διατάξεων του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, οι οποίες ρυθμίζουν τη συντέλεση συγχωνεύσεων και διασπάσεων που διέπονται απ’ αυτόν, συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.».

Στον ν. 4099/2012 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις: α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 145 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Το σχέδιο συγχώνευσης καταχωρίζεται και δημοσιεύεται στην οικεία υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 3419/2005, και κατά περίπτωση στην ιστοσελίδα του συνεταιρισμού της παραγράφου 1. Στη σχετική ανακοίνωση, η οποία δημοσιεύεται στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., περιέχονται και τα στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 24 του Κανονισμού.». β) Η παράγραφος 3 του άρθρου 145 καταργείται. γ) Η παράγραφος 2 του άρθρου 152 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Πριν από τη γενική συνέλευση, που προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθρου 35 του Κανονισμού, εμπειρογνώμονες, οι οποίοι ορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 πιστοποιούν κατ’ αναλογία, ότι τηρούνται οι κανόνες της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 22 του Κανονισμού.». δ) Η παράγραφος 2 του άρθρου 154 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Πριν από τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται να εγκρίνει το σχέδιο μετατροπής της ΕΣΕτ σε συνεταιρισμό και το καταστατικό του σύμφωνα με το άρθρο 76 του Κανονισμού, εμπειρογνώμονες, οι οποίοι ορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 βεβαιώνουν ότι η ΕΣΕτ διαθέτει ενεργητικό ισοδύναμο τουλάχιστον προς το κεφάλαιό της.».

Στον ν. 4548/2018 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις: α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του ν. 3419/2005 (Α’ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του καταστατικού και των διατάξεων του ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους.». β) Η παράγραφος 4 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως εξής: «4. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα με τον ν. 3777/2009 (Α’ 127).». γ) Η περίπτωση ε’ της παραγράφου 2 του άρθρου 117 αντικαθίσταται ως εξής: «ε) Η συγχώνευση με απορρόφηση ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας για τη συγχώνευση με απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρίας της οποίας κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της, καθώς και η απόφαση διασπώμενης ανώνυμης εταιρείας για τη διάσπασή της όταν οι επωφελούμενες εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο σύνολό τους , σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.». δ) Ο τίτλος του άρθρου 171 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 171 Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας» ε) Οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του άρθρου 171 καταργούνται.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 141, από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται: α) τα άρθρα 66 έως 89 του κ.ν. 2190/1920 (Α’ 216), β) τα άρθρα 51 και 53 έως 55 του ν. 3190/1955 (Α’ 91), γ) το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 87, τα άρθρα 106 έως 115 και τα άρθρα 282, 282Α και 283 του ν. 4072/2012 (Α’ 86), δ) οι παρ. 4 και 5 του άρθρου 10 και το άρθρο 16 του ν. 1667/1986 (Α’ 196), ε) η παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 2166/1993 (Α’ 137), στ) κάθε άλλη γενική ή ειδική διάταξη, η οποία αντίκειται στις διατάξεις του παρόντος.